劉邦(李璐 飾)到樊家狗肉店托連襟樊噲照顧家小，然后和差役押解刑徒登程。一路上，劉邦費盡心機，運用各種手段，仍無法阻止刑徒逃跑。當逃跑人數(shù)超過定額時，劉邦知道回去已是死路，索性賣個人情，將所有的刑徒全都放了，自己也準備逃之夭夭。差役不依，要劉邦自己回沛縣向縣令說清楚。劉邦拔劍，雙方動起手來，劉邦被打得昏了過去。

有些刑徒感念劉邦的好處，圍攻差役，差役嚇得溜走了。有個刑徒的情人名叫小飛娥，是個極有膽識的女孩，她認為劉邦是個有頭腦、有手段、有氣度的人，便說服了幾個逃跑的刑徒，回來跟隨劉邦找一條出路。