陳倉失守、廢丘告急。范增察覺出張良的用意，就派何干去除掉他。虧得王成身邊有張良的內線，張良等人才順利逃出彭城。撿了條命的何干窮追不舍，在山林中與張彪等人廝殺起來，眼看何干的刀逼近張良，樹林中射出一支弩箭，將何干射死。范增向項羽(張震 飾)建議撤兵遭拒，失望之極，告老還鄉(xiāng)，不幸在途中病故。勢如破竹的劉邦(李璐 飾)軍隊巧妙的攻陷了廢丘，章邯自盡。張良在途中病倒，西門雁(張艾 飾)暗中尋訪郎中并請其出手相救。