李笑翁向超群進言，超群不但不理會，還叫李笑翁不要告訴連城。不凡得知超群對自己開綠燈，更加緊上下其手。華濃越來越想洗盡鉛華，沈蝶(關秀媚 飾)本是個野心不大的人，亦無意再闖影圈，然而日本人的狼牙虎爪日漸迫近中國，沈蝶決定參演進步話劇“日出”。此時，云菲跟文虎(張博 飾)雖未至于山盟海誓，但感情已經(jīng)逐漸穩(wěn)定下來。小報不斷報導華濃即將與連城結(jié)婚。華濃亦曾向連城表示自己的心意，可是，連城卻總是覺得華濃對自己是感恩圖報多于真正男女之愛，故一味的回避。