超群開始兼顧天地的工作，打算派李笑翁到南洋開拓新的市場。聶冰(楊恭如 飾)希望韓壽年(王志華 飾)拍大制作“妲己”，將自己的事業(yè)推向另一個高峰。上野垂涎聶冰的美色，本想借此機會一親香澤，豈料上野太太忽然從日本趕到上海，上野畏妻，只好跟聶冰疏遠，并指示韓壽年暫停開拍“妲己”。此事令聶冰十分失望，亦體會到是時候離開龍騰及韓壽年了。善于鉆營的聶冰不斷在上野及其太太面前出現(xiàn)，令上野不安，上野下令韓壽年與她解約?；謴妥杂缮淼穆櫛⒓磳⒛抗廪D向了不凡，先是說服他跟自己合作拍戲，繼而讓他虧空天地的資金，成立自己的電影公司。不凡跟聶冰一拍即合，如言照辦。