下邳城中，陳宮助呂布(張光北 飾)阻住曹操(鮑國安 飾)，并獻計破曹，但終因呂布兒女情長，聽信婦人之見，坐失良機。呂布無奈，又想與袁術(shù)結(jié)親以求其助。袁術(shù)應(yīng)允先送女兒，然后發(fā)兵。呂布背縛其女幾次突圍，均被關(guān)、張殺回。呂布斗志頓消，整日與嚴氏飲酒作樂。一日，呂布在鏡中發(fā)現(xiàn)自己被酒色所傷，面容憔悴，大驚失色，下令全軍戒酒，違者斬。部將侯成因十五匹好馬失而復(fù)得，深感呂布之情，送新釀好酒與呂布，不想反被痛打五十背花，侯成一氣之下盜得呂布赤兔馬獻與曹操，并與其友宋憲、魏續(xù)商定以白旗為號策應(yīng)曹軍攻城。呂布在曹操猛烈的攻勢下，弄得精疲力盡，在攻城的間隙中竟悄然睡去。宋憲、魏續(xù)乘此機會將呂布綁了，大開城門迎曹操入城。