楊伯濤(薛奇 飾)向黃維(朱鐵 飾)尋求脫困之法，黃維直言杜聿明(李強(qiáng) 飾)突圍失敗，李延年北上受阻，兵團(tuán)已經(jīng)山窮水盡，只能依靠自己。王翠山(劉云龍 飾)的身份暴露，最終在楊伯濤的槍下英勇就義。杜聿明召集邱清泉(徐光宇 飾)、孫元良(李海山 飾)以及李彌(師鵬 飾)一起商議戰(zhàn)事，孫元良表示當(dāng)下被困在陳官莊，再耗下去只有死路一條。與其坐以待斃，不如主動(dòng)尋求突圍，這樣還能有沖出去的可能。眾人均表贊同，杜聿明隨即下令各自整理部隊(duì)，分散突圍。馬選云(楊晉恒 飾)帶領(lǐng)丁大勝(單冠朝 飾)等人作為沖鋒隊(duì)和蔣軍激戰(zhàn)，蔣軍機(jī)槍躲在暗堡里猛烈掃射，解放軍難以前進(jìn)。眼見(jiàn)旗手一個(gè)個(gè)倒下，丁大勝不顧一切沖向紅旗為炮兵指明暗堡方位，最終不幸中彈。在紅旗的指引下，敵人的暗堡終于被打了下來(lái)。蔣介石(王勁松 飾)在南京官邸舉辦舞會(huì)，司徒雷登(DANNYFRANKLINSMITH 飾)、李宗仁(王輝 飾)悉數(shù)到訪。蔣介石打腫臉充胖子只道宋美齡(劉濤 飾)在美國(guó)與馬歇爾(奧爾蒂斯·里奧·卡里佐薩·拉斐爾 飾)(RAFAELORTIZRIOCARRIZOSA 飾)相談甚歡，卻被司徒雷登無(wú)情戳破，李宗仁也在旁邊陰陽(yáng)怪氣。