1946年5月5日，國民黨還都南京，街面上好似一派欣欣向榮的景象，街上還有不少的民眾歡迎他們，可張治中(吳曉東 飾)告訴陳訓(xùn)恩，南京政府連夜組織市民，粉刷街面的店鋪，可街市后面的衰敗，看不見不代表它不存在。而這些歡迎的群眾，都是專門挑選出來站腳助威的，根本代表不了全體國民，現(xiàn)在的國民已經(jīng)被民生之凋敝所累，再不進(jìn)行改革，是要出大事的。聞言，陳訓(xùn)恩無話可說，他不得不承認(rèn)張治中說的有道理。

宋美齡(劉濤 飾)親自監(jiān)督蔣介石(王勁松 飾)辦公室的裝潢和修整，她撤下了岡村送給蔣介石的鐘，轉(zhuǎn)而放上了一束花，蔣介石很滿意。與此同時，毛澤東(唐國強 飾)和朱德(王伍福 飾)也知道蔣介石回到了南京，他們笑著說，現(xiàn)在的蔣介石估計在盤算著該如何消滅共產(chǎn)黨。顧祝同(霍青 飾)提交增加?xùn)|北預(yù)算的草案，國民黨就此開會討論。白崇禧(章申 飾)認(rèn)為各地籌錢去支援東北戰(zhàn)局的做法不可取，這是拆東墻補西墻，一點用都沒有。蔣介石一聽，雖沒說什么，但臉色并不好看。

陳誠(邢岷山 飾)故意指出之前徐啟明兵團(tuán)接收南京拿了不少錢，而徐啟明和白崇禧的關(guān)系又是師徒關(guān)系，意在指白崇禧往他自己的口袋里裝了不少的錢，白崇禧一聽這話自然是生氣的，立刻出言反駁。蔣經(jīng)國(何晟銘 飾)也認(rèn)為這仗不能再打了，最主要的問題就是他們沒錢了。他們應(yīng)該把錢花在整頓經(jīng)濟上，這樣才能有錢補充在軍費上。周恩來(劉勁 飾)一直等著馬歇爾(奧爾蒂斯·里奧·卡里佐薩·拉斐爾 飾)(RAFAELORTIZRIOCARRIZOSA 飾)將軍和張治中，但等來的卻是陳訓(xùn)恩，他說周恩來在這兒也談不出什么結(jié)果來。

國民黨政府宣布還都南京，國共談判的中心也從重慶移到南京，周恩來率中共代表團(tuán)力爭實現(xiàn)和平，挽救和平，但蔣介石發(fā)動內(nèi)戰(zhàn)的決心已定，談判遲遲無法取得進(jìn)展。周恩來等了張治中一天，月上枝頭后，周恩來才等到了張治中。他極力說服張治中，而后者表示自己是奉命行事，他可以幫周恩來將話轉(zhuǎn)達(dá)給馬歇爾，但恕他直言，這番話應(yīng)該起不到什么作用。周恩來再三勸說，他的堅持讓張治中感動。

蔣介石拿著《東北停戰(zhàn)協(xié)議》去質(zhì)問馬歇爾為什么要在上面簽字，馬歇爾口口聲聲說這是為了中美兩國的利益考慮，但蔣介石卻認(rèn)為他是在乎他自己個人的榮譽。談話最終不歡而散，蔣介石和宋美齡說，關(guān)于軍費的問題，必要的情況下可以動用國家儲備金。毛澤東和劉少奇(郭連文 飾)商討，務(wù)必要通知各軍隊枕戈待旦、未雨綢繆，做好迎接一切困難的準(zhǔn)備。隨后，他們?nèi)タ蠢畲蟛牟藞@，與老百姓相談甚歡。

馬歇爾拿來法案，周恩來和張治中都很意外，一聽是蔣介石把錢花在打點眾議院這件事上，他們都非常氣憤。陳誠統(tǒng)計了兩黨的對比數(shù)據(jù)，無論是從軍備人數(shù)，還是槍支器械方面，共產(chǎn)黨都遠(yuǎn)遠(yuǎn)差于國民黨，所以蔣介石下令務(wù)必要速戰(zhàn)速決。國民黨來勢洶洶，可毛澤東卻不怕，他們一致認(rèn)為要突圍，發(fā)揮我黨打運動戰(zhàn)和游擊戰(zhàn)的優(yōu)勢，開辟新的根據(jù)地。1946年6月26日，以圍攻中原解放區(qū)為起點，國民黨悍然向解放區(qū)發(fā)動全部進(jìn)攻。

七月上旬，國民黨約46萬人向山東、華中解放區(qū)發(fā)起進(jìn)攻，但他們不敵共產(chǎn)黨，我黨的華中解放軍先后取得七次作戰(zhàn)的勝利。劉亞樓(王亞楠 飾)、陳云(楊俊勇 飾)和羅政委故意在外面打靶，槍聲逼得林彪(于和偉 飾)出來聽他們的工作匯報。此時，毛澤東認(rèn)為杜聿明(李強 飾)被迫停下來，趁著這個機會，他們要把工作重點放在鞏固和擴大根據(jù)地上，建立廣泛的群眾基礎(chǔ)。