佐佐木(郭峰 飾)對于黎世杰(章申 飾)的能力有些擔憂，黎世杰將人分為五路抓獲申劍(丁勇岱 飾)，在上海北極冰箱廠有幾人遭到槍殺，上海軍統(tǒng)的人不是被殺就是被抓，受到了嚴重的破壞。黎世杰命人行動時在申劍屋里沒發(fā)現(xiàn)他，申劍在其他房間里睡覺才躲過一劫。岡本對于行動結(jié)果很滿意，佐佐木在會上指責黎世杰行動不力。重慶軍統(tǒng)局為上海站犧牲人員召開了追悼會，申劍活著回到重慶，追悼會取消。松下芳子進了岡本的辦公室被發(fā)現(xiàn)，這是平田故意安排的。申劍要求重回上海，局長答應他所需的經(jīng)費、武器和人員，回到上海后的任務是盡快除去岡本。岡本是從小在沈陽長大的日本人，他在培養(yǎng)日本傀儡方面有一定手段，還成功地策反了一些有軍權(quán)的武裝。岡本對他的計劃產(chǎn)生了新的想法，平田對他的計劃大加贊賞，松下芳子到上海的消息已被打入日軍內(nèi)部的13K獲悉。紅狼在王子飯店看到申劍還活著很吃驚，申劍的刺殺沒能成功，松下芳子用重金得到了想要的情報，她在回去的時候被拉黃包車的人開槍打死，紅狼尾隨其后將她身上的微型膠卷拿走。袁飛(王洛勇 飾)用包擋住了軍統(tǒng)刺殺岡本的子彈，這讓岡本死里逃生。佐佐木對藝妓劇團進行嚴格檢查，開槍打?qū)镜能娊y(tǒng)被當場打死。