林嘯(何晟銘 飾)帶領部隊在巷內巧妙的埋伏狙擊鬼子，打得鬼子防不勝防，但因人數(shù)不敵，受到重創(chuàng)，林嘯被后來趕到的洪鐵部隊掩護撤退。后撤的路上，林嘯對棄守上海的事非常不滿，但洪鐵告訴林嘯軍令如上，自己也不愿放棄上海，撤退已經成為事實，林嘯還是不悅，洪想讓林嘯處理沒有及時撤退的輜重，再次回擊敵人。因為時間急迫，洪鐵部隊不能帶走所有輜重，留下很多重型武器，洪鐵帶著部分輜重先行撤退，將剩下的輜重托付給林嘯，林嘯不能把輜重交給敵人，打算最后利用他們，不久后，敵人摸上軍火庫，林嘯等人早已埋伏好，待敵人進入軍火庫后，引爆大量炸藥，殺死一大波鬼子的部隊。之后林嘯帶著留守士兵回到上海，來到楚家，但是發(fā)現(xiàn)已經是一片廢墟，旁人告訴林嘯楚家被日本飛機轟炸，所有人都死了，林嘯悲痛欲絕。戴雨詩(鐘楚曦 飾)帶著幾名女生名們躲避日本士兵，不料還是被發(fā)現(xiàn)，日本士兵獸性大發(fā)時候林嘯等人趕到，救下戴雨詩等人，戴雨詩與孫銳(杜維瀚 飾)初次相識。蕭水寒(孫堅 飾)執(zhí)意要留守上海，雖然杜成凱不同意，但是蕭水寒找到自己的叔叔，正好杜成凱也接到電報上峰要在上海留下抗日力量，便向蕭俊提議讓蕭水寒留下。