蕭水寒(孫堅 飾)和沈飛雪(王雙 飾)得知顧云禮(馬敬涵 飾)要用巧兒唱戲的事報仇，再次找到巧兒，寒想混進戲班，巧兒必然不同意，但是寒以保證他們安全為主要的切入點，說服巧兒讓寒等人加入這次行動，巧考慮到自己與顧能夠事情結束后一起離開，便答應寒的請求。棲川對戴家中自己新的司令部非常滿意，顧向他報告自己說服巧兒為棲川演出，棲川很不解，顧言自己曉之以理，動之以情，并說出自己與巧兒的關系。在巧兒的引薦下，班主與寒，雪兩人見面，寒意自己的人代替戲班演出，讓戲班離開寧紹縣，寒還希望學唱戲，班主答應教一些假把式。夜里寒，雪帶著猛虎連士兵進入戲院，隨后顧云禮也來到，被眾人包圍，幾個人達成一致目的后，才放開對顧的警戒。寒對顧說你要報仇，我們要打鬼子，目標一樣，顧愿意一起合作，不會有異心，猛虎連士兵雖然認真練習，但是還是會被棲川這樣的老票友看出來，戲曲現(xiàn)學已經(jīng)來不及，顧用留聲機代替鑼鼓班。戲班人離開，班主戀戀不舍，巧兒和猛虎連的眾人為他們送行，雪質問顧毒藥的事，顧言打算給日本人的，因為雪不相信他，讓他吃下毒藥，顧沒有猶豫服下后離開，巧兒后來得知毒藥是假的，為了試探顧是否真心。棲川來到戲院，一切按照計劃進行，但是棲川還是察覺出氣氛不對，他手下將戲院包圍，更讓顧自行服下毒茶，顧中毒吐血，臨死前念著詩詩的名字拉響藏好的手榴彈，埋伏的猛虎連士兵向敵人進攻，大匹日本士兵涌入，在一名戰(zhàn)士舍身自爆下，棲川被炸飛，眾人撤退。