李云龍(黃志忠 飾)與山本的特種兵展開激戰(zhàn)，發(fā)現(xiàn)這伙鬼子的槍法奇準。在撤退的過程中政委趙剛(任泉 飾)中了幾槍，只好由和尚拖著走?？粗毩F快要不行了，李云龍想要跟小鬼子來個魚死網(wǎng)破。待李云龍他拉逃走后，朱子明(周曉濱 飾)到處尋找著李云龍，可是仍然沒有發(fā)現(xiàn)李云龍的下落。秀芹(周知 飾)被山本給抓住了，她怎么也沒有想到是朱子明出賣了他們。山本連村子的平民也放開，全部殺死了。李云龍他們逃到村子外幾里處，看到村子里火光淘天的，能作的也只嘆息一聲。李云龍一路背著趙剛來到獨立團分團，其它的兄弟看李云龍背的這么累了想要幫忙都被李云龍給拒絕了。聽說李云龍被山本的特種兵給突襲了，楚云飛(果靜林 飾)便下令炮擊山本的汽車替李云龍出氣，這樣山本肯定會去平安縣城，而將軍嶺將是必經(jīng)之地，楚云飛便想在那里吃掉這個山本。山本的汽車隊在楚云飛的炮火下全部毀掉了。聽說汽車被毀后，山本便下令朝平安縣城靠攏。山本帶著他的特種兵一路走到將軍嶺這個地方，手下的人告訴山本這個地方可能有埋伏。為了驗證一下，山本先來個火力偵查，發(fā)現(xiàn)山兩邊果然有情況，現(xiàn)在要去平安縣城這是唯一的路，回去已經(jīng)不太可能了，山本觀察了一下地勢發(fā)現(xiàn)了楚云飛的指揮部，便決定從后山的懸崖上爬上去，主動攻擊他們。楚云飛還在納悶敵人接下會怎么做時，突然意識到敵人可能會從后山爬上來主動攻擊他們。頓時山后的懸崖處立刻響起了槍聲。楚云飛立刻讓部隊朝山后攻擊，山本的特種兵遭到了重創(chuàng)后山已經(jīng)沒有山本的退路了，朱子明在楚云飛的炮擊中從懸崖上掉下來摔死了。聽說對面攻擊自己的是楚云飛，山本便想跟楚云飛談判拖延時間，然后趁機讓自己部下的人從懸崖上逃走。過了一會楚云飛還在納悶山本怎么不回話的時候，便派人過去看了一下，山本已經(jīng)逃走了。自從上次被山本的特種兵突擊之后，李云龍便不吃不喝，把自己關(guān)在屋子里研究作戰(zhàn)地圖。刑志國這時過來告訴他山本在被楚云飛伏擊后便逃掉了平安城里。李云龍立刻組織戰(zhàn)斗人攻擊縣城。刑志同還在想讓他云去請示上級，李云龍根本就不聽。雖然現(xiàn)在他們的兵力不足，但是加上縣大隊，區(qū)小隊已經(jīng)民兵已經(jīng)夠了。馬上就要戰(zhàn)斗了，李云龍這才肯吃點東西。張大彪(王唯 飾)正在打掃戰(zhàn)場，收到李云龍的集結(jié)命令后便匆匆趕往李云龍那里。分兵后的獨立團二營長黃志勇(鄭矗立 飾)正準備給敵人來個包餃子，哪知這個時候通訊員傳來李云龍的集結(jié)命令，火速趕往渝樹溝。分兵之后各個營都得到了壯大。張大彪的一營已經(jīng)發(fā)展到了二千多人了。大家一集結(jié)李云龍都不敢相信了，現(xiàn)在居然有這么多人了，獨立團已經(jīng)有上萬人了。現(xiàn)在段鵬(武強 飾)對于槍械還不是太熟悉，對于他現(xiàn)在的處境很是不滿，整天跟在和尚后邊更是有話沒處說。幾句話不合便又開打起來，李云龍這時過來了，兩人又不敢打了。一聽團長說誰打贏了獎勵給他兩百發(fā)子彈，兩人立刻來了勁?，F(xiàn)在平安縣城外就只有李云龍的獨立團，而獨立團的指揮部已經(jīng)被山本給找掉了，暫時沒有作戰(zhàn)力，剩下的就只有楚云飛的晉綏軍了。