比起李云龍(黃志忠 飾)焦守成更愿望想想現(xiàn)實的，在李云龍想在今夜就拿下彈藥庫，這樣馬步芳的騎兵就沒有彈藥，參加不了戰(zhàn)場;多一個人多一份希望，焦守成想跟著李云龍一起去，可是李云龍并不想讓焦守成去，留下焦守成在村子里。戰(zhàn)斗馬上就要打響了，王根生(宿宇杰 飾)也參加了紅軍，而沈泉(田征 飾)卻將王根生的槍給拿去了，還開玩笑的說王根生扔石頭把打槍準(zhǔn)，不用槍就可以了。馬元青(鐘林 飾)派去的人終于找到了李云龍的根據(jù)地，立即將這個消息報告給馬元青。對于今晚的戰(zhàn)斗，肯定是一場異常激烈的斗爭，鄭芳(繆婷茹 飾)也嚷嚷著要云參加，為了鄭芳的安全，李云龍并不想讓鄭芳，最后在鄭芳的一再要求下，才答應(yīng)讓她云參加今晚的戰(zhàn)斗。李云龍將要去參加今晚的戰(zhàn)斗，留下焦守成在村子里，兩人約好一定要活到等到革命成功的那一天，到時候一定要痛痛快快的大飲一場，看著李云龍將要云參加戰(zhàn)斗，小六子也想跟著一起，可是李云龍卻讓他留了下來。屋子外戰(zhàn)士們已經(jīng)集結(jié)完畢了，看著留下來的傷兵臉上的笑容讓他看到了戰(zhàn)斗勝利的希望。馬元青那邊也帶著不少的人往村子里趕。夜幕降臨了，李云龍、沈泉帶著的人已經(jīng)趕到了馬步芳的彈藥庫，悄悄的潛了進(jìn)去，馬步芳的人正在睡覺的，被李云龍這樣來了個措手不急，全部抓了起來，就連團(tuán)長韓起功(戴曉旭 飾)也被王根生給殺了。其它的人聽說韓起功被殺了，紛紛繳械投降了。馬元青帶著人已經(jīng)趕到了村子里，而村子里此時只剩下一些傷兵和焦守成了。鄭芳來到韓起功的辦公室里看到桌子上報紙，原來蔣委員長愿望和紅軍一起抗日了，這讓鄭芳感到了紅軍有救了。馬元青的人已經(jīng)進(jìn)了院子里，屋子里焦守成及剩下的傷兵屏住了呼吸，馬元青的人一進(jìn)去就他們被干掉了，而屋子外面馬元青的大隊人馬已經(jīng)趕到了將他們給團(tuán)團(tuán)包圍了，在這最后時刻幾個傷兵說出了自己最后的志愿。李云龍那邊徹底拿下了馬步芳的彈藥庫，一把火將所有的彈藥全部點著了，爆炸聲淹沒半邊天。馬元青來到院子里，小六子揮武著刀想將跟他們作最后的決斗，可是他哪是從小就玩刀的馬元青的對手啊，血一滴滴濺在地上，屋子里焦守成看著這一切，看著小六子是怎么被馬元青一刀刀給砍死的，心如刀絞，馬元青讓手下打理戰(zhàn)場時，焦守成手握著手榴彈，毫不猶豫的拉響了引線，最后連個全尸都沒有了。李云龍高高興興的回來了，剛到村子前便看到了掛在樹上的小門子的尸體，這是他們怎么也不愿看到了，想起小六子剛參加紅軍的那會，沈泉發(fā)誓要為他報仇。事后李云龍穿著國民黨的衣服來到馬元青的根據(jù)地，當(dāng)著馬元青的面報上自己的大名，為了保全性命馬元青跟李云龍做著交易，可是李云龍就是想要馬元青的性命。在一聲陣槍響中，馬元青倒下了。馬元青死了，現(xiàn)在整個古浪村被李云龍給控制了。待李云龍走后，馬家軍團(tuán)長馬榮祿(張浩 飾)來了。從馬元青那里拿到的文件，鄭芳得到一個不幸的消息紅三十軍，九軍大部分被殲滅，李云龍便決定黃河方向前進(jìn)。得到李云龍往東去的消息，馬榮祿便派人一路追擊，想要徹底消滅李云龍。