林士群(周惠林 飾)為了自己的利益，殺死老馬。飄帥取得了林士群的欣賞，并答應做他的靠山。潘達(尚大慶 飾)得知帥飄(傅程鵬 飾)沒死，就派人暗殺他。對于潘達的暗殺，林士群靜觀其變，對帥飄的不信任，并趁機考驗他。林士群的手下趙之江(張進 飾)告訴林太太，晴氣中佐派憲兵包圍了酒店，還指責林士群的不是。林太太趕往酒店，因為她已經提前打電話通知給帥飄。司馬空(夏侯鑌 飾)早已離開酒店，所以她希望老馬要對進入酒店的事負責。進入酒店，沒有找到司馬空，林太太也借機指責老馬誣陷帥飄。當然，林太太提前通知帥飄，并不是為了幫助他們，而是為了自己的利益。精明的帥飄趁機把酒店的賬本全拿出給了林太太，并說要繼續(xù)幫助他們發(fā)財，做茶葉的生意。一番較量，從表面上看帥飄取得了林士群的欣賞和信任，把酒店和茶葉的生意全交給帥飄處理。林士群也表示，要做帥飄的靠山。雖然他感覺帥飄家破人亡之后表現(xiàn)異常，但是由于潘達投靠周淮海(寧曉志 飾)，讓他很氣憤，有了帥飄，他也可以利用。林士群也是容不下釘子，命人把壞他事情的老馬給殺死了。帥飄為林士群張羅的茶葉店隆重開業(yè)了，司馬空和邢書媛對帥飄的有些行為不理解。司馬空看到開業(yè)現(xiàn)場的那些漢奸，決意要除掉他們，特別是林士群。邢書媛告訴他，潘達從日本回到上海了，會去除掉他的。潘達回到上海，聽說了帥飄的事，責問劉五他們，為了錢財欺騙他，并要他們偷偷的殺了帥飄。有了周淮海的支持，潘達并不把給帥飄做后臺的七十六號放在眼里。邢書媛和老鄭分析，帥飄把林士群當做靠山，是想用對付盧笑庵(劉金山 飾)的辦法對付潘達，所以在林士群那里忍辱負重。老鄭提醒還要靜觀帥飄的行為。又告訴邢書媛當時的局勢。潘達派手下進入酒店，要殺死帥飄。林士群知道了消息，趙之江要派人救他，林士群沒有允許。酒店里，帥飄又用了一點計謀，借用七十六號的名義綁架了殺他的三個人。帥飄的機智又贏得了林士群的好感，但是狡猾的林士群對帥飄還不完全相信，要繼續(xù)考驗。刺殺帥飄再次失手，潘達怒火沖天，暴跳如雷?；蕝f(xié)君的熊司令也想從潘達那里獲得財富，就答應為潘達做事。帥飄心里明白，劉五他們的出現(xiàn)，預示潘達與他之間的戰(zhàn)爭開始了。帥飄從趙之江那里了解到，林士群對潘達派人殺他的態(tài)度，是曖昧不明。潘達又派人到酒店了，帥飄決定去找林士群。