為保證大家安全，岳振聲(靳東 飾)定下了不得私自外出的紀律，但蘇冠賢(劉冠翔 飾)卻悄悄溜出住地，給陸煥章(姚安濂 飾)打了電話。陸煥章聞訊來到傅家，一面勸導(dǎo)大家到重慶去為政府效力，一面暗中試探張守益(董敖巖 飾)是否就是天明，卻沒試探出結(jié)果來。何一光主張將最有可能是天明的許慕愚(彭博 飾)和張守益二人從傅家劫走。陸煥章認為這并非計策，于是決定啟動一個代號為“跳蛙”的特工。岳振聲見學(xué)生們的藏身地傅家已暴露，一面告誡蘇冠賢不可再次違反紀律，一面籌劃如何在日偽的大肆搜捕和陸煥章的監(jiān)視下將學(xué)生們安全轉(zhuǎn)移。夏竹敏(周揚 飾)催促岳振聲帶學(xué)生們及早上路，但岳振聲卻要她設(shè)法證實其K組成員的身份。夏竹敏終于說出梁光(黑子 飾)的兒子小梁子可以為她作證。學(xué)生內(nèi)部仍在為今后的去向問題各執(zhí)一詞、相持不下。蘇冠賢與葉子(于珈若 飾)這對戀人之間也為此而矛盾不斷。