暗藏在小隊(duì)伍中的奸細(xì)再次向外面發(fā)出情報(bào)：岳振聲(靳東 飾)將帶著學(xué)生離開青島。盡管陸煥章(姚安濂 飾)的手下一直在后面跟蹤，岳振聲還是設(shè)法利用馬車的掩護(hù)，讓學(xué)生們一個(gè)個(gè)逃脫出陸煥章的監(jiān)視視線，分別隱藏在灌木叢中。岳振聲把大家重新聚攏起來之后，突然發(fā)現(xiàn)蘇冠賢(劉冠翔 飾)和葉子(于珈若 飾)兩人都不見了。因?yàn)樵勒衤曉?jīng)答應(yīng)過蘇冠賢不強(qiáng)求他去延安，所以夏竹敏(周揚(yáng) 飾)指責(zé)岳振聲要為兩人的失蹤負(fù)責(zé)。岳振聲無言以對，只得再次去尋找。陸煥章部下大聶(標(biāo)馬 飾)等雖然跟丟了岳振聲和學(xué)生們，卻意外地“收獲”到了脫離小隊(duì)伍的蘇冠賢和葉子。蘇冠賢向大聶等表示自己不打算跟著岳振聲他們?nèi)パ影?，而是要去投奔重慶政府。大聶等人喜出望外，于是帶上兩人一起返回市區(qū)，準(zhǔn)備跟陸煥章取得聯(lián)系。但是，大聶等人在路上濫殺無辜的行為卻引起了葉子的反感。