一九五零年初春，人民解放軍解放了成都，國民黨政權即將土崩瓦解。王保長(沈伐 飾)所在的龍隱鎮(zhèn)也沉浸在暴風雨來臨之前的風雨飄搖中。國民黨殘部的威脅利誘，要王保長死心塌地的與人民為敵，永遠變狗；人民政府也感化和感召，三嫂子(陶慧敏 飾)的溫情和規(guī)勸，希望他改邪歸正，重新做人；一個尷尬的人物在一個特別的時代遭遇著一番傳奇的命運。
　　故事以王保長與三嫂子三次圓房，三次失敗；三次上山為匪，又三次起義，直至生擒蔣縣長(劉德一 飾)，立下大功的經(jīng)歷為線索，藝術的再現(xiàn)了“舊社會把人變成狗，新社會把狗變成人”的深刻道理。喜劇性的展示了人性的豐富和多采。故事結尾的神來之筆，又給全劇抹上了一層淡淡的憂傷，濃濃的惆悵。