王保長(沈伐 飾)重新上山為匪后，郁郁寡歡，天天喝酒解悶。妙靜(王小丹 飾)(王小丹 飾)用色情勾引了烏梢蛇(張大年 飾)(張大年 飾)、王金彪(黃洲全 飾)(黃洲全 飾)后，為了培植親信整倒蔣縣長(劉德一 飾)，又勾引王保長。王保長因想到三嫂子(陶慧敏 飾)，公然抵御住了誘惑。三嫂子和幺妹(張競 飾)(張競 飾)子上得山來，王保長和潘駝背(徐玉琨 飾)(徐玉琨 飾)欣喜若狂，蔣縣長和妙靜卻如臨大敵，派人暗中監(jiān)枧他們。三嫂子和幺妹子分別說服王保長和潘駝背下山投誠，王保長和潘駝背決定下山投誠，二娃子(徐小輝 飾)(徐小輝 飾)和三娃子(畢長江 飾)(畢長江 飾)四處散發(fā)三嫂子帶上山來的傳單。蔣縣長、妙靜派人抓了三嫂子，幺妹子，決定殺一儆百，要將三嫂子活埋。三娃子跳進坑去，抱著三嫂子不放。獨立大隊怒而拔刀相向，火并一觸即發(fā)。老奸巨猾的蔣縣長命令放了幺妹子，將三嫂子關(guān)押起來。為了挽救王保長及眾鄉(xiāng)親，三嫂子縱身跳下懸?guī)r……