李高(戈治均 飾)良心發(fā)現(xiàn)，暗示蕭何(馬玉良 飾)吳明(王安慶 飾)今夜十二點(diǎn)要毒死呂后。蕭何及時(shí)趕到，奪下呂后手中的毒酒，吳明不但沒(méi)毒死呂后，反使自己服毒身亡。呂后、蕭何帶劉七面君，劉邦如夢(mèng)方醒，放了呂氏族人，但張敖(姜群 飾)卻在牢中病亡。劉邦察覺(jué)戚妃從中所做手腳，戚妃閉口否認(rèn)。呂后叫青兒(王倩茹 飾)去孤峰嶺找審食其(楊君 飾)下山，但審食其為保護(hù)皇上而受傷臥病在床。呂后私自出宮到孤峰探望審食其。審食其傷勢(shì)嚴(yán)重，呂后為了照顧他夜宿孤峰嶺，并故意撕下鳳袍的裙角，交給青兒。宮內(nèi)，皇后失蹤，呂氏家族人心惶惶，劉邦覺(jué)呂后出宮行跡可疑。派人查找，但卻找不到呂后的下落。