呂后趁劉邦出宮，到孤峰嶺私會審食其(楊君 飾)，審不為所動。呂后欲火難禁，召審食其進(jìn)了寢宮，不料出游的皇上突然回宮，呂后幾乎嚇?biāo)?，但她巧言騙過皇上。審食其出宮時，不巧被戚妃撞見，她告知劉邦，呂后在宮里私會情人審食其。劉邦大怒，下令捉拿審食其。戚妃見皇上決意殺她的同黨韓信(馬剛 飾)，獻(xiàn)計韓信不可殺，否則后患無窮，可先免去韓信齊王封號留在長安城內(nèi)。韓信免死。劉邦令太子劉盈(姬晨牧 飾)前去齊國為王。