杜凌云(劉廣楠 飾)與張大器(金釗 飾)、孫營長等人溝通，消除了誤會，并一起策劃了越獄暴動。但在最后時刻，孫營長卻貪生怕死，出賣了眾人。杜凌云等人被日軍包圍，眼看性命不保，卻突然出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。日本人要用杜凌云、張大器等人交換被俘的日本軍人。杜凌云、張大器等人經(jīng)過交換回到防區(qū)，卻被其他人恥笑羞辱，憤怒的張大器與之發(fā)生沖突。正在杜凌云、張大器哥倆郁悶之時，得到消息的江海洋(康杰 飾)趕來，哥仨團聚。這時，卻有人告知，蔡帥要見杜凌云等人。杜凌云、張大器與江海洋面見蔡帥，除了因為手槍營被俘被撤銷番號之外，蔡帥還交代了三人整備隊伍，開往福建圍剿紅軍。在與紅軍的交戰(zhàn)中，十九路軍頻頻失利，全軍將士對打內(nèi)戰(zhàn)怨聲載道。杜凌云等人更是義憤填膺，決定脫離大部隊，返回上海對付日本人。