陳查理(馬捷 飾)將軍火被扣押的消息告知裘一文(王磊 飾)帶來的吉鴻昌(張秋歌 飾)，被暗探跟蹤到他們的接頭地點(diǎn)，不想“螳螂捕蟬黃雀在后”，一心想找到買家的海子佩(楊立新 飾)(趙立新 飾)暗中跟隨著暗探也找到了接頭地點(diǎn)。海子佩對吉鴻昌等人言明，被海關(guān)扣押的那批軍火，由于楊督軍已經(jīng)關(guān)注，所以無法賣給吉鴻昌了，但是其手中有20門大炮可賣給馮玉祥。原來，海子佩將封存在海關(guān)的原清廷的沒有使用過的嶄新岸炮，裝上了從陳查理處進(jìn)口的輪子，變成了可以移動(dòng)的大炮。眾人聽后恍然大悟，吉鴻昌更是大喜過望，當(dāng)下向海子佩高價(jià)定下，表示今后還要向海子佩購買軍火。海中麒(茅子俊 飾)和張學(xué)強(qiáng)(錢楓 飾)被海子軒(趙立新 飾)送上去往英國的輪船，海唐氏(陶紅 飾)、傅珍珠(熊乃瑾 飾)不斷地叮囑張學(xué)強(qiáng)在外面要照顧好海中麒，張學(xué)強(qiáng)點(diǎn)頭不語。眾人不知海中麒早就想好了脫身之法。其命張學(xué)強(qiáng)到英國后，以自己的名義向家中寄信報(bào)平安，造成其在英國的假象，而他自己則在輪船剛剛開動(dòng)后，就跳到海里游向岸邊，回到了天津。在海唐氏的操持下海髯公(王奎榮 飾)正式認(rèn)傅珍珠作為義女，傅珍珠終于在外有了正式的海家名分和對未來的向往，誰知還沒有來得及與海子軒分享心中的喜悅，唐文巖在海唐氏的慫恿下就來向她求婚提親了，傅珍珠情急之中脫口而出“我不愿意”，堅(jiān)定地回絕了海髯公要將她嫁給唐文巖的好意。海髯公無奈之下，命海子軒前去規(guī)勸，傅珍珠終于大聲說出了對海子軒的愛慕之情，被跟隨而來的海唐氏聽到后大加羞辱，海子軒情急之中對傅珍珠道出海中麒不是親生之子的事實(shí)和苦悶，傅珍珠聽后大驚失色。裘一文回到天津給進(jìn)步學(xué)生介紹俄國十月革命的情況，沒想到竟然看見了海中麒。海中麒見到裘一文自然更是驚喜，向其詢問劉大紅(孫熙 飾)的情況，裘一文告訴他，劉大紅尚在廣州。裘一文隨后向海中麒及學(xué)生們介紹俄國十月革命的情況，學(xué)生們聽過后群情激奮，不想門外突然傳來槍聲，海中麒掩護(hù)裘一文時(shí)身受槍傷，裘一文將其背起逃走。