世民任命魏征(金士杰 飾)為太子少師，也是要表明自己并未放棄太子，還要給承乾一個機會?？沙星藭r已經(jīng)坐不住了。他和賀蘭楚石開始謀劃他們醞釀已久的計劃。承乾派紇干承基去刺殺李泰(王東方 飾)，但沒成功。公元643年，貞觀十七年正月十七日，魏征逝世，年64歲。世民為魏征舉行了盛大的葬禮。葬禮按魏征生前的要求，盡可能儉素。送走了魏征，世民才突然覺得身邊沒有這樣一個能直言不諱指出自己缺點過失的人。他將魏征安葬在自己的墓地旁，并親自為他撰寫碑文。洛州都督張亮去洛州赴任前，專門來見世民，提醒他要留心侯君集，因為侯君集已經(jīng)在言論中流露出了謀反之意。尉遲敬德來向世民提出告老還鄉(xiāng)。世民眼看著當年陪伴自己打天下的親隨一個個老去，自己的身體也一天不如一天，覺得如果再不抓緊可能就沒有再聚首的那一天了。世民敕令描繪二十四位開國功臣的畫像，張掛在凌煙閣。