王老頭(李中華 飾)開車帶著封萍(張檬 飾)見到了馮天魁(陳寶國 飾)，他向她說明了靈鷲峰上兵力空虛，還說晚上要決戰(zhàn)紅云寺，封萍得到消息后離開。封萍將馮天魁的話轉告給黨組織，紅軍決定改變行軍路線攻占靈鷲峰并拿下青龍溝，封萍留在紅云寺繼續(xù)觀察。馮天魁留在紅云寺喝酒，老本坡外出現小股紅軍，馮天魁想去查看被賀國光(姚剛 飾)阻止，他們一起聽著外面的槍炮聲，賀國光命人抓起馮天魁，封萍看到了指揮部的情形，她明白了他的的處境，封萍決定幫他。羅家烈(楊猛 飾)按照馮天魁的計劃繼續(xù)追擊，紅軍占領了靈鷲峰，賀國光的指揮部收到情報，劉成火的部隊成了驚弓之鳥。賀國光也支持羅家烈部繼續(xù)出擊，他不讓馮天魁上戰(zhàn)場，劉湘(修宗迪 飾)明白他要拿馮天魁光替死鬼，賀國光命康兆民(米學東 飾)去解決馮天魁，他想掩蓋真相。封萍燒毀了大牢，她救馮天魁出去，紅云寺燒起了大火，康兆民抓住了封萍，她被帶走，一場危險就這樣化解了。紅軍很快通過，馮天魁的部隊也到達巴中，雙方各自達到了目的。馮天魁因為攻占巴中受到了嘉獎，這是為了封口，賀國光沒能得逞，另一個陰謀在等著他。賀國光看到了馮天魁幾個姨太太的信件，報社都知道了，巴蜀日報還將情況刊登出去。馮天魁讓人打聽了封萍的下落，他一定要救出她。賀國光想通過新生活運動打倒馮天魁，他準備將大火燎起。劉湘將報紙上的報道告訴了馮天魁，他知道有人想要整垮他，代號為山羊的耳目被劉湘說出來，馮天魁明白該如何去做。馮天魁對劉湘稱紅軍不能打，他的話讓劉湘感覺很有見識。馮天魁在原則上不能讓步，應對報紙之事他只能是靜觀其變。