不入他們來到了南京，拜謁了中山陵，決心與侵略者戰(zhàn)斗到底。日軍發(fā)動了南京大屠殺，深受刺激的勢血青年劉浪認(rèn)為光唱抗日歌不能解決問題，決定像前輩那樣拿起武器作戰(zhàn)，洪深和星海也勸劉浪把對日本鬼子的仇恨化作音樂喚醒民眾。打擊敵人。劉浪低頭沉思，在黃河邊，民眾的慘狀令星海心潮起伏，他跟著船夫唱起了行船號子，可前路又在何方呢。演出隊一路跋涉來到安陸鎮(zhèn)，沒想到鎮(zhèn)上的孩子們正在女教師的指揮下高唱著星海譜寫的抗日救亡歌曲，敵機(jī)又來轟炸了，女教師為了掩護(hù)孩子們自己卻負(fù)了輕傷，拉著女教師逃離險境的正是星海。演出隊和鎮(zhèn)上的民眾很快走到了一起，星海也知道了英雄女教師的名字叫錢韻玲(劉琳 飾)，是名士錢亦石之女，而錢韻玲得知自己眼前站著的人就是早已聞名的冼星海，心情十分激動，她答應(yīng)要隨星海一行去武漢組織歌詠會。韻玲果然與星海一道來到了武漢，這時正值國共兩黨在武漢成立政治部，周恩來(劉勁 飾)出任副部長，郭沫若任第三廳廳長，還要挑選一些精英藝術(shù)家加盟，星海就在被邀名單之中，聽張曙說了當(dāng)前形勢和需要后，星海決定走馬上任。郭沫若向周恩來介紹了冼星海，周恩來卻笑言自己早已了解星海其人其事。在這次見面中，跟在星海身邊學(xué)藝的小瑛被周恩來夫婦收作了養(yǎng)女，并安排瑛子到兒童劇團(tuán)學(xué)習(xí)。星海心中暗暗為小瑛子慶幸，并默默祝福瑛子幸福成長。