正在李世民(杜淳 飾)面見楊林(肖榮生 飾)之時，李靖(管羽 飾)叫醒李元霸(王寶強(qiáng) 飾)，李元霸殺出重圍，在外宣稱若是不放李世民等人，他將投奔反王，與隋軍為敵。楊林迫于李元霸的壓力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，紅拂女(吳曉敏 飾)趕往晉陽。程咬金(姜武 飾)等得不耐煩，與齊國遠(yuǎn)(謝寧 飾)一起攛掇李密(吳慶哲 飾)夜探銅旗陣，卻正遇四寶大將尚師徒。秦瓊(嚴(yán)寬 飾)(嚴(yán)屹寬 飾)知魏王等人前去探陣，追去救駕，與尚師徒惡戰(zhàn)一番，竟槍折馬死，幸好羅士信(桑平 飾)來得及時，才救他一命。待秦瓊回到營中，眾人知黃驃馬已死，不禁大為悲痛。徐茂公(杜奕衡 飾)怒斥程咬金，魏王、秦瓊為程咬金求情，徐茂公方才放過程咬金。羅成(張翰 飾)夜盜陣圖，被丁延平發(fā)現(xiàn)。羅成勸丁延平棄暗投明，丁延平則堅持忠心不侍二主，斷不能做不忠不義之事。羅成對丁延平言自己愿為拿出陣圖付出性命，二人約定若是羅成能夠踏出此門，便算羅成贏，他將不再阻攔。羅成與丁延平戰(zhàn)在一處，不分勝負(fù)，難舍難分。羅成與丁延平交手，羅成勝出攜陣圖離開，丁延平拔劍自刎，羅成灑淚而去，將陣圖交予魏王，并提議從陣圖所示玄武陣直攻而入。秦瓊等人則擔(dān)心羅成會因此暴露，定會連累北平王府而不應(yīng)允。此時，李世民前來，表明反隋之心，為天下謀太平之志，想要加入反王，一同作戰(zhàn)。