念奴嬌(賈靜雯 飾)藏身平陽公主(陳紫函 飾)府被經(jīng)常出入后宮的郭舍人發(fā)現(xiàn)--自從他經(jīng)水牢之災(zāi)、再不能行男女之道后，成為后宮總管，而且他一手裁縫好手藝也讓嬪妃們更加歡迎。他得知秘密后，密告漢武帝劉徹(黃曉明 飾)。衛(wèi)子夫(王靈 飾)同時也知道漢武帝仍然對念奴嬌一往深情，不由心灰意冷，向平陽傾訴，平陽決定要幫子夫……竇太后(陳莎莉 飾)聽說念奴嬌要來宮中獻藝于是警告東方朔(陳道明 飾)：寧可讓歌女做貴妃，也不能讓衛(wèi)子夫得寵。不想念奴嬌獻上的歌竟是卓文君(彭勃 飾)代替司馬相如(伊揚 飾)而為陳阿嬌(何佳怡 飾)(何嘉儀 飾)所作的《長門賦》！漢武帝大怒，遂將司馬相如夫婦帶來提審，一問之下，原來又是東方朔所為。不禁對東方朔恨之入骨。而此時東方朔聞訊念奴嬌要嫁與漢武帝，不免黯然惆悵。