歷經(jīng)磨難的一代圣人老子(繁華 飾)來到沛地開始了隱居生活。魯國孔子決定再次拜會老子，帶著學生顏回和子貢去沛地找老子。老子與孔子站在渦河邊上，老子手指著湍急的河水對孔子講：“上善若水，水善利萬物而不爭，此乃謙下之德”。孔子非常贊同老子的觀點。老子隱居邙山，要將一生所感悟的大道學說寫成書簡傳給后人。老子在邙山十幾年撰寫書簡。馬泰(嘉男海林 飾)的兒子徐甲也已長大，每日為老子牽牛，陪伴著老子。越王勾踐殺死吳王夫差，幾個吳國敗將逃到邙山，殺死了馬泰和古施，又放火燒了老子的房子，老子十幾年辛辛苦苦寫下的書簡全部被燒毀，情急之下老子暈倒在院中。