李太公(楊哲 飾)對李僚當里正有些看法，引起李僚的不滿，子青(蕭寶鐘 飾)借機挑撥離間，并要殺害李耳的兒子李宗。子青蠱惑李僚加害李耳的兒子李宗。李僚借帶李宗去玩耍時把李宗帶到墳地，兩位殺手舉劍沖向了年幼的李宗。李耳在太乙山學(xué)習(xí)期間悟出了許多大道的思想，并與師兄師曠相遇，李耳向師曠學(xué)習(xí)了彈奏古樂。丫環(huán)香梅在路上聽到子青和李僚預(yù)謀殺害李宗的事轉(zhuǎn)身要跑時，驚慌中被子青和李僚拖到草叢里殺害。李耳向紫真(許還山 飾)學(xué)習(xí)，感悟出了清靜無欲，自然無為的大道之學(xué)。祝衍怒斥子青，子青用木棒將師傅祝衍打倒，并打死了祝衍的兒子。