由于當時嚴峻局勢需要，成立了膠東軍區(qū)，許世友(張秋歌 飾)任東線兵團的司令員。陳毅代表中央剛宣布完命令，他就回來找田普(葉歡 飾)要酒喝，借口說是要慶祝一下，日軍派了一萬多人來掃蕩，膠東軍民又面臨冬季反掃蕩斗爭。許司令領兵反敵人拉網(wǎng)掃蕩，智勇雙全的許世友帶部隊從正面迎敵破網(wǎng)。當他得知，馬石山地區(qū)還有二千多群眾沒有突圍出來時，立即派自己的警衛(wèi)連長帶兩個排去營救，并把跟隨自己的大刀交給連長，讓他無論如何也要救出鄉(xiāng)親。中央命令從膠東調(diào)走十個主力團去東北戰(zhàn)場。許世友想留下聶鳳智，悄悄讓他住進了衛(wèi)生隊。后來他們一直在一起，在膠東打出了一片新天地。蔣介石命令范漢杰要在一個月內(nèi)消滅許世友所部，他們不僅瘋狂掃蕩，還利用還鄉(xiāng)團和地方武裝。還鄉(xiāng)團長管大拿抓住了秦大娘(陶玉玲 飾)和臘梅。