常樂(田雨 飾)見他和日本人交往，就去了阿標(biāo)(姚魯 飾)那里。白長起(陳昊 飾)從街頭混混中找到夏三(鐵旦 飾)做他的跟班。白長起想先把戲攪黃了，真美子(黃金 飾)就沒理由進(jìn)戲班。他讓夏三花錢買通了一群乞丐，堵在戲院門口乞討，阻止觀眾進(jìn)去看戲。白長起相信用不了幾天，戲就得停演，對真美子的催逼不置可否。真美子告訴他，如果他想干掉她，他跑到天涯海角，也會(huì)有人拿著他們的合影追殺他的。俞元乾(陳長海 飾)和鄭世昌(段奕宏 飾)找王處長(周舟 飾)，王處長讓阿標(biāo)處理，阿標(biāo)派出常樂等打手，將乞丐趕跑。阿標(biāo)抓著帶頭鬧事的乞丐到社會(huì)局請功，王處長已接到委任狀，高升為局長，他對上任第一天就遇見乞丐非常反感，一點(diǎn)不領(lǐng)阿標(biāo)的情，把阿標(biāo)氣得七竅生煙，想把韶華戲班的戲停了。常樂認(rèn)為抗日戲停了會(huì)引起報(bào)界聲討的，阿標(biāo)同意暫時(shí)放一放。陳濤(麻維江 飾)要去根據(jù)地，臨行前叮囑羅瑞英(田琳 飾)讓高小菊(顏丹晨 飾)去找?？漆t(yī)生看嗓子。醫(yī)生讓小菊不要再登臺(tái)，否則有失聲危險(xiǎn)。鄭世昌來找白長起，請他介紹藝人來代替高小菊。夏三建議將真美子介紹過去，白長起還是下不了當(dāng)漢奸的決心。他去找阿標(biāo)，想通過阿標(biāo)的手?jǐn)圏S戲班的演出，這樣他就能擺脫困局。白長起心情郁悶喝醉回來，夏三剛把他扶到沙發(fā)上，真美子就用滾燙的茶水來灌白長起，被夏三打飛。夏三接到小張子的電話，要白長起設(shè)宴祝賀王局長高升。真美子偷聽到電話內(nèi)容，阿標(biāo)帶著打手來找俞元乾，提出每月加收5千塊保護(hù)費(fèi)。俞元乾不答應(yīng)，阿標(biāo)砸了他的戲院。