鄭世昌(段奕宏 飾)拜托琴師嚴格訓練，在常樂(田雨 飾)又來接裘百靈(何昊陽 飾)逛街時，他訓斥了百靈，直接去找白長起(陳昊 飾)。社會局要在戲院存放抗戰(zhàn)救災物資，白長起將試戲日期提前。白長起要世昌放棄試戲，世昌心氣極高，表示一定要演。試戲日期的提前造成了戲班空前的緊張氣氛，使排練更加不順利。已經(jīng)暗地里喜歡上百靈的俞松(鐵偉光 飾)，聽了百靈的演唱直搖頭。鄭世昌在照相館了解到青蓮就是彩云(邢宇飛 飾)(邢宇菲(邢宇飛) 飾)的真相。他告訴了高小菊(顏丹晨 飾)。高小菊對彩云的突然出現(xiàn)一時承受不住，跑到街上，被夜風吹病。鄭世昌猜想白長起隱瞞真相，一定有什么事情發(fā)生了，他和羅瑞英(田琳 飾)商量先保守住秘密，把試戲拿下來再說。俞元乾(陳長海 飾)見姑娘們沒有準備好，勸鄭世昌放棄，鄭世昌卻認為問題不大。白長起為了讓鄭世昌輸?shù)眯姆诜?，請來多家報館記者和戲院老板觀看戲班試戲，特別叮囑常樂要請到申江戲院的老板俞元乾。上臺前，高小菊怕影響嗓子的發(fā)揮沒有吃藥。俞松鼓勵裘百靈努力表演。鄭世昌的一番訓話增加了緊張氣氛。試戲過程中，高小菊在臺上打起噴嚏，俞元乾圓場說是個苗子。裘百靈唱得一團糟，來看戲的戲院老板紛紛離席，羅瑞英剛上臺就被轟了下去。鄭世昌異常難堪，白長起勸他早做打算。小菊檢討自己沒演好，世昌認為是自己自不量力。羅瑞英埋怨百靈就知道臭美，百靈認為試砸了又不是她一個人的責任，有滿肚子委屈。第二天一早鄭世昌就出去了。白長起來到戲班，將責任推到兩個琴師身上，遭到羞辱的琴師一怒之下離開戲班。青蓮為麻醉自己，把精力耗費在牌桌上，天天陪丁香(廖學秋 飾)等人打麻將，或者出席各種開幕式剪彩。在楊氏珠寶店開業(yè)典禮上，阿標(姚魯 飾)想和青蓮套近乎，被青蓮拒絕，阿標決心一定要把青蓮弄到手，通知手下讓白長起來見他。俞元乾來看望戲班姑娘們，沒見到世昌，讓姑娘們告訴世昌去見他。白長起在雨花香茶園找到鄭世昌，給他看當天的報紙。鄭世昌看到比戲班姑娘們明顯高出一籌的馬香瑤和姚飛飛(劉華鑫 飾)的演出，感到戲班確實沒有在申城生存立足的實力。韶華戲班試演砸臺的消息上了報紙，引起青蓮注意。