馬飛燕(寧靜 飾)把遺體帶回來趙家莊，眾人一起為趙震天(王新軍 飾)辦了簡易的喪葬儀式。上香時，曉蘭質疑趙震天死了而馬飛燕卻逃了出來，惹得馬飛燕憤怒出走。馬飛燕決定先殺掉趙震天的仇人——駱縣長。不料碰到巡邏的日軍，躲入一家大院。正巧碰到來搬糧食的半斤(陳冠男 飾)和八兩(劉念 飾)(劉小震 飾)。在他們的勸說下一起回了柳樹溝。劉運果(韓張 飾)邀請馬飛燕加入他的超級大隊。最后以愿意幫趙震天報仇留下了馬飛燕。趙震天醒來，發(fā)現(xiàn)自己被神秘人所救。周衛(wèi)國處破譯了電文，但為時已晚。日軍已經向根據(jù)地發(fā)起進攻。三營一連正在全力阻擊日軍，無奈兵力差異太大。在危急時刻，齊大勝(劉東健 飾)帶人趕回。日軍久攻不下，決定啟用飛機。趙震天回到了趙家莊，認為日軍一定會啟用飛機，于是向雷文俊(王昊 飾)討教延時雷，硫酸等的使用方法。另一邊，蘇讓其他人幫助齊大勝阻擊，自己帶著跑得快(宮臣峰 飾)和結巴(邱彬 飾)去了團部，也接到了團長的任務，在七點前阻止日軍的飛機起飛。在路上碰到的他們一起來到日軍機場外蹲點。結巴打了噴嚏引起日軍注意，他跑了出去。日軍將空襲八路軍獨立團根據(jù)地，趙震天等人半夜行動，欲在日軍飛機上裝延時地雷，摧毀飛機。結巴拖住日軍后，趙震天等人進入石城機場，偷了幾件日軍軍裝換上，假扮日軍。趙震天引開日軍后，蘇彤(邱曄 飾)等人開始按計劃在飛機上安放延時地雷。而這時，水清把結巴捆鎖著，折磨結巴，結巴身受重傷。趙震天與蘇彤等人匯合后正準備去救結巴，日軍卻已發(fā)現(xiàn)有人偷襲機場。與此同時，馬飛燕、劉運果等人正趕往機場，準備炸掉機場。趙震天要跑得快帶人去救結巴，但跑得快背著結巴逃走的時候被日軍發(fā)現(xiàn)，結巴不幸中槍犧牲，跑得快傷心痛哭。而另一邊，趙震天炸了日軍的油料庫，吸引大部分日軍兵力救火，趁機帶著大家逃出機場。水清派兵追擊趙震天等人。日軍飛機起飛后并沒有爆炸，趙震天等人以為行動失敗。而這時日軍仍緊追不舍，趙震天等人沒有退路，準備拼死一搏，幸好劉運果帶人及時趕到，打走了小日軍。半斤、八兩見趙震天還活著，十分吃驚。周衛(wèi)國和楊國光也以為蘇彤他們行動失敗，憂心忡忡。