程咬金(阿龐 飾)發(fā)誓會努力成為一個大將軍，風風光光的娶平陽。李靖(霍建華 飾)帶紅拂來到第一次見面的李鑰俯，向她講述他們相愛的經過。紅拂終于想起了一切。紅拂告訴李世民(李樂 飾)自己依然愛的是李靖。病重的李淵(侯勇 飾)決定將皇位傳給世民。建成決定除掉李世民，奪取皇位。平陽為保護哥哥，被刺客暗器所殺。建成和元吉以紅拂為要挾，讓世民放手江山。