獨孤城(江華 飾)給紅拂吃了一中藥物，使其記憶回到天真無邪的童年。紅拂失憶，跟隨獨孤城返回家鄉(xiāng)。獨孤城向紅拂講述自己的過往。天真的紅拂認為獨孤城是自己的愛人。李靖(霍建華 飾)思念紅拂，夜不能寐。三十六路煙塵與個路好漢齊集瓦崗寨。在眾人的擁護下，虬蚺客硬著頭皮接受了盟主之職。虬蚺客將瓦崗軍的大權(quán)交給李靖，打算帶著花夫人(司光敏 飾)的遺體，返回故鄉(xiāng)安葬。