聶榮臻(林永健 飾)提出成立邊區(qū)政府的想法，并教宋縣長如何說服閻錫山同意此做法。

閻錫山同意成立邊區(qū)政府，并提供大量大洋做支持。1938年初，晉察冀邊區(qū)軍政委第一次代表大會召開，經(jīng)選舉成立晉察冀邊區(qū)臨時行政委員會，敵后第一個民主政權(quán)宣告成立。

作為美國軍事觀察員，卡爾遜是第一個來到中國邊區(qū)的外國人，他很疑惑邊區(qū)軍人的糧食供給問題。聶榮臻告訴他，紅軍把老百姓組織起來，團(tuán)結(jié)人民群眾，順民心，順民意，紅軍打的是人民戰(zhàn)爭。

1938年9月，日本華北方面軍調(diào)集5萬部隊向五臺山區(qū)發(fā)動進(jìn)攻，聶榮臻下令軍區(qū)機(jī)關(guān)向五臺山轉(zhuǎn)移。連長趙鐵頭(高海鵬 飾)和指導(dǎo)員一心想立功揚(yáng)名，不顧掩護(hù)機(jī)關(guān)人員撤退的任務(wù)與日軍交戰(zhàn)，造成20多人傷亡。聶榮臻狠狠訓(xùn)斥了二人，撤銷了他們的職務(wù)，讓他們重新學(xué)習(xí)。