蔣介石(曹磊 飾)任命葉劍英(李吉昌 飾)為一師師長。葉劍英對蔣介石的拉攏保持警惕。讓他感到驚訝的是，蔣介石竟然請他求葉劍英幫忙請回在“三二零”事件中被清理出黃埔的中共黨員。朱德(周惠林 飾)和陳毅(黃俊鵬 飾)約定，前者留下繼續(xù)應(yīng)付隨時(shí)可能反水的楊森，后者前去聯(lián)絡(luò)軍委會負(fù)責(zé)人劉伯承(董濤 飾)。陳毅前往瀘州籌劃瀘順起義。周恩來(郭廣平 飾)和葉劍英私下見面分析蔣介石對國民黨“擁汪復(fù)職”的反應(yīng)。葉劍英再次提出加入中國共產(chǎn)黨。