塔拉(于曉光 飾)被薩木滕緊緊追趕，身受重傷，昏倒在沙漠中，碰巧被喬裝成旅蒙商人的地下黨員田老四(白建才 飾)救起。信使來報(bào)，歸綏和包頭已經(jīng)淪陷，日軍已經(jīng)開到了黃河對(duì)岸，馬上就要逼近鄂爾多斯。蘇王(杜雨露 飾)大驚，急忙召集各旗王爺(尚國(guó)偉 飾)(尚國(guó)偉 飾)開會(huì)商討對(duì)策。面臨著東貝勒偽政府和日本軍隊(duì)的威逼利誘，眾王爺處在兩難之中。但是蘇王的態(tài)度卻非常堅(jiān)定，絕不向日本人和偽政府妥協(xié)。田老四來到了蘇王府，得知蘇王為了準(zhǔn)備抗日而購(gòu)買武器，田老四大力支持。蘇王府來了一位特殊的客人，他就是桑杰(曹磊 飾)在滿蒙官校的日本教官田中(王偉軍 飾)。