齋藤(李卓霖 飾)帶著部隊來偷襲隘口，新四軍早就埋伏在路上了，鬼子進入了包圍圈，雙方展開激烈的戰(zhàn)斗，但是并沒有偷襲成功，雙方還在戰(zhàn)斗中。鬼子在繁昌的下面進攻也沒有減退，譚俊(喬鵬樾 飾)看鬼子打得沒有勁頭，就讓羅團長(杜玉明 飾)自己在這頂著，自己帶人去支援隘口。鬼子抓到了一些老百姓，威脅山上的新四軍，不交出陣地就五分鐘殺一個人，到了五分鐘，鬼子打死了一個老百姓，鬼子就這樣接連成打死無辜的老百姓。田敏(朱杰 飾)帶著一捆手榴彈來到鬼子面前，說自己是譚俊的女人，讓他們把老百姓放了，自己來做人質(zhì)，質(zhì)問，日本的男人們還算個男人嗎。小夏(樊營 飾)與另外幾名戰(zhàn)士還有杜小秋一起站出來要用他們來換那些老百姓做人質(zhì)。這時老百姓們紛紛選擇撞到鬼子刺刀上自殺來保住新四軍，山上的新四軍這時也開火，雙方又開始激戰(zhàn)，在這種場面下齋藤崩潰了，他帶著部隊撤走了。譚俊帶著部隊回來給老百姓們安葬后，向他們敬禮。齋藤接到師團長的電話，說給個最后一次機會讓他盡快把繁昌拿下，齋藤說自己會盡力的。齋藤讓屬下去收買范候林，讓他棄城投降。鬼子下屬來到妓院說自己要點野玫瑰(劉靜華 飾)，她是范候林包的一個妓女。