國軍只余高師長一人，他沖向敵人引爆手榴彈與鬼子同歸于盡。孕婦終于生產(chǎn)，馬縣長和田敏(朱杰 飾)等人立即帶著母女二人回到陣地，新四軍與老孫帶領(lǐng)的前來接應(yīng)的部隊立即撤退。鬼子占領(lǐng)了已成空城的繁昌，城中未留下一粒糧食。譚俊(喬鵬樾 飾)開會商議奪回繁昌，他提議切斷鬼子的運糧通道。敵特渡邊套出尚孟哲(吳承軒 飾)的共產(chǎn)黨身份，并將他抓了起來。齋藤(李卓霖 飾)救了日本女人濱子(吳婷 飾)，他發(fā)現(xiàn)濱子長得很像自己的亡妻。