為了回到保密站，肖天濟(jì)蓄意鬧事，被送到了何光中辦公室。在那里，他編造了自己與司馬楠在特訓(xùn)班時(shí)曾經(jīng)戀愛，后來分手的經(jīng)歷，說司馬楠是為了報(bào)復(fù)他，才處處針對(duì)自己。司馬楠與何光中分扮紅白臉，終于同意讓肖天濟(jì)回到保密站，肖天濟(jì)松了口氣。已經(jīng)退居副站長，不得重用的康莫知道自己在保密站仕途無望，而縱觀現(xiàn)在的局勢，國民黨已到了窮途末路。為了給自己找條退路，康莫不惜將軍憲特三方要在即將舉行的長沙民眾大游行上清剿共產(chǎn)黨員的消息出賣給了程博乾。程博乾迅速的將這個(gè)消息通知了長沙特支書記劉晴波(傅亨 飾)。劉晴波通過華中局，將消息告知省工委。在省工委安排下，游行秘密取消了。但進(jìn)步學(xué)生高繼青不甘心浪費(fèi)大家印好的傳單，帶著同學(xué)們連夜將傳單散遍了長沙的大街小巷。共產(chǎn)黨軍隊(duì)攻破南京，陳明仁(孫興 飾)心中百感交集。他心中的退意，以及為程潛(杜雨露 飾)造福湖南民眾而產(chǎn)生的欽佩，最近越來越強(qiáng)烈。摯交好友李君九(王新民 飾)的到來，終于讓陳明仁放下了心中包袱，對(duì)李君九說明了自己的想法。并委托李君九做自己和程潛之間的聯(lián)系人。本該游行的當(dāng)天，湖大校園里一片寧靜。學(xué)生和老師們正在舉行罷課。殷雪嬌(彭婧 飾)平靜的一天，被突然搬到自己樓下的陸智豪打破了。街上，更是半個(gè)游行人員也沒有。這次行動(dòng)的失敗，把何光中的注意力又引到了剛剛回到保密站的肖天濟(jì)身上。何光中要求司馬楠除掉肖天濟(jì)，司馬楠卻不肯。在何光中的逼問下，司馬楠終于吐露了自己一直以來的計(jì)劃——利用肖天濟(jì)，逼迫曾經(jīng)是保密局優(yōu)秀特工的肖天池(沈航 飾)重新歸隊(duì)。武漢失守，白崇禧率部退居長沙。湖南的天空，陰霾重重。