潘主任其實是為了壓壓馬起義(劉佩奇 飾)不服從命令的傲氣，專門派了個演員來扮演新“團長”的。邊區(qū)得到板垣要趕去東北整編的消息后，決定在其撤走前，一舉殲滅敵人。馬起義被任命為“臨時團長”配合王遵義(王全有 飾)的前衛(wèi)團攻打縣城。準備進攻時，馬起義的手表壞了，他向趙果(劉孜 飾)借表，趙果滿不情愿地把那塊父親當年留給她的“紅軍”的手表遞給了他。戰(zhàn)斗打響了，王遵義負責主攻，馬起義帶著一個營和趙大刀(林熙越 飾)從側翼殺進城里，把板垣的指揮部包圍了。最后，趙大刀親手把板垣殺死，日本人投降。部隊又接到了奔赴東北的命令。部隊奔赴東北前，馬起義和王遵義都到抗大分校選人。馬起義先一步把趙果和柳梅(周莉 飾)帶到了自己的團。王遵義不干了，帶著一連人來要人。