板凳(王寶強 飾)和紅兒來到齊家班，小蕓將他們藏在柜子里，滾刀肉(楊山 飾)從背后將小蕓挾持，當他正好行兇的時候板凳沖了進來，板凳剛進來的時候不敢動手，小蕓大叫讓板凳求他，板凳沖了過來，等滾刀肉沖來的時候被自己手中的刀子扎死。板凳發(fā)現(xiàn)滾刀肉死后很為吃驚，小蕓翻開后說是板凳踩死的，插在他身上的刀子是小蕓的。小蕓和板凳合伙又唱了一出戲，于三鑫相信了滾刀肉是強暴她未遂而被扎死的，他準備說是共黨份子殺的，他們急忙將滾刀肉的尸體處理。李清風(傅程鵬 飾)回來后安慰著小蕓，他們將滾刀肉的尸體放入了魔術箱。齊家班的人去了高買辦的那家孤兒院，他們這次是要將高賣辦逗樂，高太太說自己要去孤兒院找他兒子。紅兒在孤兒院見到了她媽媽唐雪梅(陶虹 飾)，唐雪梅化妝成演員和她相認。路婷是于志國(高大偉 飾)安排在高亭軒(劉威 飾)身邊的眼前，他對楊副司令說早晚會起到作用。在慈恩孤兒院里正在發(fā)生著槍戰(zhàn)，幾路人馬交織在一起，唐雪梅剛見到紅兒就又失散了，她又一次成功逃走。所有人都被堵在了孤兒院，