南充的社會名流及商賈士紳紛紛趕到宣慰使行署為晏弘求情，但被張瀾(海波 飾)嚴詞拒絕。晏弘的拜把子弟兄袍哥侯麻子聞訊后，連夜帶著上百弟兄到行署威脅張瀾，被裘一春帶領的百姓打跑，晏弘被處決百姓歡欣。張瀾資助被揚森救出的孤女宋蘭英(孫茜 飾)上學，護衛(wèi)營班長林明凡(趙軍凱 飾)搶劫當鋪，并打傷民眾，張瀾決定軍法處置。當鋪老板及眾士紳受感動，主動為林明凡求情保命，深受教育的林明凡給張瀾和眾人磕頭謝恩，并發(fā)誓從今往后決不做對不起老百姓的事了！半年后，張瀾與新上任四川都督不合，辭官回家，臨行前他安排護衛(wèi)營二營長劉湘(王躍進 飾)釋放囚禁半年的林明凡。辭官在家的張瀾，由于在任上經(jīng)常資助貧困百姓，欠了不少的外債，回家后與妻子商量向親戚借錢還清外債，張瀾母親把家里最后的地契拿出來讓兒子還債，張瀾愧疚不已。