精武門人才濟(jì)濟(jì)。陳真(釋小龍 飾)(吳樾 飾)和沙燕(王之一 飾)一起學(xué)武，情愫漸生。這叫劉振聲(陳凱 飾)(賈宏偉 飾)憤憤不平。上海出現(xiàn)地下擂臺(tái)，洋老板以拳賭博，精武弟子(王猛 飾)(吳晗 飾)差點(diǎn)被打死。何瑪麗(魯佳妮 飾)進(jìn)行暗訪。血?dú)夥絼偟年愓嫣魬?zhàn)地下擂臺(tái)，打敗拳手馬里龍?？神R里龍偷襲，陳真命懸一線。霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)帶及時(shí)趕到，救下了陳真。洋老板與精武門大戰(zhàn)一觸即發(fā)，看臺(tái)上突然出現(xiàn)貝特朗(克拉克 飾)的身影，他給雙方進(jìn)行了調(diào)解。剛到上海的貝特朗，還是計(jì)劃將霍元甲帶往歐洲，但再次被拒絕。霍元甲告訴他精武門的新主張。