精武門人才濟濟。陳真(釋小龍 飾)(吳樾 飾)和沙燕(王之一 飾)一起學武，情愫漸生。這叫劉振聲(陳凱 飾)(賈宏偉 飾)憤憤不平。上海出現(xiàn)地下擂臺，洋老板以拳賭博，精武弟子(王猛 飾)(吳晗 飾)差點被打死。何瑪麗(魯佳妮 飾)進行暗訪。血氣方剛的陳真挑戰(zhàn)地下擂臺，打敗拳手馬里龍?？神R里龍偷襲，陳真命懸一線。霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)帶及時趕到，救下了陳真。洋老板與精武門大戰(zhàn)一觸即發(fā)，看臺上突然出現(xiàn)貝特朗(克拉克 飾)的身影，他給雙方進行了調解。剛到上海的貝特朗，還是計劃將霍元甲帶往歐洲，但再次被拒絕?；粼赘嬖V他精武門的新主張。