局風(fēng)生水起，霍元甲(趙文卓 飾)(李連杰 飾)卻并不承認在霍家習(xí)武的后生們是他的弟子(王猛 飾)(吳晗 飾)，并指出農(nóng)勁蓀(董勇 飾)(吳超 飾)收招這些青年另有所圖。農(nóng)勁蓀意外于霍元甲在偷偷觀察自己。兩個人就時局問題發(fā)生爭論，最后不歡而散。鷹四深夜來襲，逼迫霍元甲出手?；粼撞粸樗鶆?，這令其難以找到進一步打擊霍家的口實。還是不死心的劉振聲(陳凱 飾)(賈宏偉 飾)，最終被沙燕(王之一 飾)明確拒絕。這一切被高奇(許政國 飾)從暗中看到，誤以為兩個人已經(jīng)相好。霍母(鮑起靜 飾)(哈斯高娃 飾)叫兒子將沙燕收入房中?；粼渍业缴逞?，卻告訴她可以出師。無獨有偶，阿發(fā)也突然向霍元甲辭行?；艏疑舷滦膽褌械厮蛣e阿發(fā)?；粼纂m看出徒弟心里有事，但一時間卻難以掌握。