洪三帶車夫余立奎(徐僧 飾)去綁楚航(言杰 飾)，余立奎打不過楚航，洪三反被綁。老乞丐楚天樞(王德順 飾)給余立奎再出一計，綁不了大的，綁小的。余立奎綁了楚航的妻子和兒子。楚航綁著洪三打進(jìn)丐幫。原來楚航是楚天樞的兒子，當(dāng)年楚航愛上外國女子娜塔莉，楚天樞各般阻撓他出國，父子兩人水火不容。在洪三的調(diào)解下，父子兩人冰釋前嫌，一起為孫子小天天過生日。全城乞丐幫賣古董。洪三籌全一萬五千大洋。全城搜捕共產(chǎn)黨，禁止帶武器進(jìn)城。嚴(yán)華(富大龍 飾)只得找洪三幫忙。洪三來見于杭興(杜志國 飾)，求于杭興為總工會的再次起義把武器運(yùn)進(jìn)來。