霍頓(曹操 飾)在山下客棧看穿沈青山(王硯輝 飾)的埋伏，與沈青山一行人相互試探。杜美慧(付枚 飾)帶著日本人住進(jìn)來。兩方力量相互壓制，霍頓部分手下吃下被下蒙汗藥的面，進(jìn)而霍頓一行人被沈青山控制。洪三伊莎(Rebecca 飾)騎馬去莫干山，住進(jìn)客棧。杜美慧黑衣蒙面夜襲洪三反被抓。洪三認(rèn)出杜美慧。沈青山拿霍頓與洪三換杜美慧，洪三將杜美慧與伊莎調(diào)包。交換后，伊莎拿槍抵住沈青山，這時杜美慧掙脫繩索，要求部下殺掉洪三霍頓一行人?；靵y中，霍頓沈青山互相開槍殺死對方，洪三帶著伊莎逃跑，杜美慧一行日本人緊追。總工會準(zhǔn)備武裝起義。