肖天亮將董麗娜(劉雨欣 飾)帶到自己的招待所，董麗娜開口就問肖天亮是否還相信他。董麗娜說出自己這些年的經(jīng)歷，原來在救治了肖天亮之后，董麗娜的父母就因?yàn)楦婷鼙凰瓦M(jìn)了日本監(jiān)獄，最重死于日本人之手。董麗娜的爺爺帶著她來到了上海，偶然之下董麗娜的爺爺救了楊老大，而后不久董麗娜的爺爺被日本人撞死，楊老大就收養(yǎng)了董麗娜。董麗娜一直覺得楊老大是個(gè)好人，肖天亮告訴董麗娜，她吸毒就是楊老大安排，董麗娜不敢相信。喬霞回到招待所，正聽到董麗娜對肖天亮訴說心聲。肖天亮答應(yīng)一定會照顧好董麗娜，這話讓喬霞聽到十分難受。劉阿三(裘仲維 飾)因?yàn)轲囸I難耐又打算做偷雞摸狗的勾當(dāng)，結(jié)果剛下手就讓事主察覺，劉阿三沒來得及跑就被抓住了。高水香(盧琳 飾)急得跟個(gè)無頭蒼蠅似的，擔(dān)心肖天亮完不成任務(wù)，鐘維(李文啟 飾)勸高水香相信肖天亮，并且表示如果肖天亮無法完成任務(wù)，自己就會撤了肖天亮的職務(wù)。董麗娜和肖天亮帶著那口紅箱子去了公安局，經(jīng)過檢查之后，紅箱子里里外外都沒有異常。董麗娜希望能將箱子交給警方處理，警察認(rèn)為這些箱子屬于私人物品，還是應(yīng)該讓董麗娜保安。正在此時(shí)，公安局的同志接到電話，說是抓到了劉阿三，需要肖天亮來做證明。肖天亮見到劉阿三，劉阿三當(dāng)即悔改，希望能回到蘇北墾區(qū)。在離開公安局的路上，劉阿三希望肖天亮幫他娶個(gè)名字，肖天亮為劉阿三取名劉新生。趙早生(王迅 飾)再次闖入暗娼館，被打了出來。孫鳳嬌(付瑤 飾)手腳被捆，嘴巴被堵，看著窗外的陽光，懷念新人村的時(shí)光。暗娼館的老鴇來勸孫鳳嬌，孫鳳嬌強(qiáng)硬表示自己不會做皮肉生意，老鴇子軟硬兼施，拿出了金銀首飾勾孫鳳嬌，孫鳳嬌軟硬不吃，挨了一巴掌。被打得頭破血流的趙早生在路邊看到了肖天亮，當(dāng)即將兩個(gè)人攔住，訴說孫鳳嬌的情況。肖天亮和劉阿三合計(jì)了之后，當(dāng)即偽裝成嫖客進(jìn)了暗娼館。劉阿三混跡市井，三兩下哄騙的老鴇以為他們兩個(gè)是大款，將館里姑娘都叫了出來。劉阿三見這些都是年輕姑娘，假稱不喜歡嫩姑娘，要頭牌貨色。老鴇這邊將孫鳳嬌捆了出來。孫鳳嬌大哭大鬧不愿意服從，此時(shí)肖天亮表明身份，孫鳳嬌驚訝的發(fā)現(xiàn)來人是肖天亮，當(dāng)即將老鴇打到的昏迷，肖天亮將這些人全部送去了公安局。肖天亮請脫離苦海的孫鳳嬌吃黃魚面，孫鳳嬌坦白自己的心聲，她原本以為離開新人村便是自由。卻不想真正拿她作為人看的地方，卻是新人村。孫鳳嬌希望能夠再次回到新人村去，趙早生當(dāng)即表示愿意跟著孫鳳嬌回去。迷失在上海街頭的魏成德(寒豐 飾)，越來越神經(jīng)質(zhì)了，見人就說自己是魏成德。正當(dāng)肖天亮等人尋找魏成德的時(shí)候，劉阿三發(fā)現(xiàn)路邊有個(gè)睡野抗流浪漢，正事魏成德。正當(dāng)魏成德要跑，肖天亮告訴魏成德，現(xiàn)在已經(jīng)能夠證實(shí)他的身份，魏成德喜極而泣。喬霞見到了蔣師傅，蔣師傅以喬霞母親威脅她，要盡快見到陳毅(谷偉 飾)。喬霞回到招待所，卻發(fā)現(xiàn)肖天亮正在收拾行李，準(zhǔn)備離開上?；靥K北。此時(shí)前臺來了一通電話，原來是陳毅要請肖天亮夫妻吃飯。喬霞對蔣師傅隱瞞了肖天亮與陳毅約見的事情當(dāng)晚，喬霞為肖天亮準(zhǔn)備一套新的西裝，還拿出了一個(gè)發(fā)卡，希望肖天亮能為她戴上。兩人少有的溫存了一刻。肖天亮希望能與喬霞共睡，被喬霞拒絕了。隔天，喬霞第一次見到陳毅，她在談話中不時(shí)的提起自己的父親。陳毅忽然在話中談起了一個(gè)叫做喬嵩之的人，此人正是喬霞的父親。陳毅透露，喬嵩之是被國民黨保密局殺害的。