任醫(yī)生要帶高水香(盧琳 飾)去上海治療，高水香堅決反對。任醫(yī)生知道是因為最近墾民逃跑的事讓高水香過于警覺了，但董麗娜(劉雨欣 飾)的病必須去上海看，兩人爭執(zhí)之后，高水香開了介紹信，允許董麗娜前往上海。洪奎瘸著腿見高水香，他說自己犯了風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎，必須要去上海治病。高水香發(fā)現(xiàn)洪奎裝病，當(dāng)即質(zhì)問他是不是因為董麗娜。高水香威脅洪奎，他要這樣胡鬧，就收回董麗娜的介紹信。喬霞向鐘維(李文啟 飾)請示希望能去上海。當(dāng)晚鐘維為肖天亮和喬霞踐行，肖天亮這才知道喬霞也會隨他一起回到上海。鐘維希望肖天亮和喬霞能夠借這次去上海的機(jī)會增進(jìn)感情，肖天亮表示自己愿意。隔日，鐘維安排董麗娜與肖天亮喬霞一同前往上海，董麗娜聽說喬霞在，當(dāng)即選擇獨(dú)自坐船去上海。失蹤的魏成德(寒豐 飾)原來是徒步前往了上海，他跑到解放軍駐扎地要強(qiáng)闖入內(nèi)，一名軍官答應(yīng)幫助魏成德調(diào)查，邀請他入內(nèi)。董麗娜來到上海，幾名特務(wù)準(zhǔn)備強(qiáng)搶董麗娜的箱子，此時孫鳳嬌(付瑤 飾)幾人突然出現(xiàn)。原來孫鳳嬌的船因為出了故障拖延了一天才出發(fā)去上海，正好與董麗娜坐的是同一條船。孫鳳嬌請大家一起到上海著名的紅房子餐廳吃西餐。孫鳳嬌表現(xiàn)出少有的高貴。軍官沒有查到魏成德的編制，希望魏成德去別的地方再找找，魏成德不相信要搶過來自己查，軍官十分生氣將魏成德趕出了駐地。魏成德倔脾氣上來，坐在駐地門外不走了。董麗娜住進(jìn)了秦醫(yī)生的醫(yī)院，秦醫(yī)生說起她與鐘維的關(guān)系，原來早在白色恐怖時期，秦醫(yī)生就認(rèn)識鐘維，而鐘維的愛人便是為了保護(hù)她們而犧牲的。孫鳳嬌和趙早生(王迅 飾)一起重回四馬路，新時代的四馬路變化極大，孫鳳嬌都認(rèn)不出來了。正走著，人群中有人叫住孫鳳嬌，原來是她以前在妓院里的姐妹阿萍。阿萍談起過去的姐妹，大家都已經(jīng)不做皮肉生意了，阿萍問起孫鳳嬌從事的職業(yè)，孫鳳嬌謊稱自己是來上海出差。孫鳳嬌決定長流上海，決定找個工作在上海落戶。孫鳳嬌回到旅館想燙燙腳，她將趙早生支開，可當(dāng)趙早生端著熱水回來時，孫鳳嬌已經(jīng)沒了蹤影。孫鳳嬌來到上海小巷子里找到了一位過去的舊相識，姓張。她希望張先生能幫她找份正經(jīng)工作，張先生卻嘲笑她什么也不會。過去孫鳳嬌在妓院做頭牌的時候，張先生曾答應(yīng)她，日后落難一定會鼎立幫助。張先生在被糾纏的沒辦法之后，給孫鳳嬌找了份工作。孫鳳嬌將自己找到工作的事情告訴趙早生，趙早生當(dāng)即陪孫鳳嬌來到工作地點(diǎn)。肖天亮和喬霞來到上海，在招待所，肖天亮提出要住兩間房，喬霞卻一反常態(tài)的說出要住一間，肖天亮答應(yīng)了。孫鳳嬌進(jìn)了工作的小院子，被一個大漢騙進(jìn)了屋內(nèi)，卻不想這個大漢是地下妓院的龜頭，要孫鳳嬌打扮了之后接客。孫鳳嬌不愿意做接客的活計，大漢卻指出自己認(rèn)識孫鳳嬌，知道她就是個妓女，當(dāng)即將她鎖在屋內(nèi)。雖然喬霞和肖天亮住進(jìn)了一個屋子，但兩人卻還是分床而睡。喬霞問肖天亮是否去見陳毅(谷偉 飾)，肖天亮并沒有這個計劃。一直等到天黑的趙早生沒見孫鳳嬌出來，當(dāng)即闖進(jìn)小院內(nèi)，不一會卻被小院里的兩個護(hù)院的大漢打了出來。隔日，喬霞去見秦醫(yī)生，從秦醫(yī)生出了解到，喬霞的母親已經(jīng)被人接出院了。秦醫(yī)生告訴喬霞，接走她母親的就是蔣師傅。肖天亮來到軍隊駐地幫助魏成德尋找部隊來源，然而幾番查找之下卻依然沒有魏成德的名字，肖天亮提出可能，也許魏成德是隨其他部隊繞道上海來的。董麗娜向秦醫(yī)生請假出院，秦醫(yī)生以自己不是董麗娜的領(lǐng)導(dǎo)為由，放任董麗娜離開了醫(yī)院。正當(dāng)肖天亮查的焦頭爛額的時候，肖天亮的戰(zhàn)友來與他許久，他卻與魏成德相熟，一直以為魏成德已死，卻不想魏成德還活著。董麗娜出院之后來到楊老大的老房子，此時特務(wù)出現(xiàn)那槍指著董麗娜，讓她交出箱子，董麗娜趁特務(wù)不備，拿起箱子就要逃跑。特務(wù)舉槍要擊殺董麗娜，此時肖天亮趕到經(jīng)過一番槍戰(zhàn)，就下了董麗娜，蔣師傅見狀撤退了。