宇中來(lái)找國(guó)秀，感謝她為黨又做了一件好事，并讓她說(shuō)服大家保護(hù)好自己的企業(yè)，配合解放軍接管城市，同時(shí)請(qǐng)她勸說(shuō)志宏率部起義。

云峰等十人被處死刑，國(guó)秀帶著家人抬著十口棺材跟在行刑隊(duì)伍后面為他們送行。為了讓當(dāng)局看到侯家是打不垮的，國(guó)秀在掩埋好云峰的尸體后立刻為云燦和田小歌(徐立 飾)舉行了婚禮，和她當(dāng)年一樣，喪事喜事一起辦。

志宏不肯跟隨國(guó)民黨政府到臺(tái)灣去，劉軍長(zhǎng)要求他服毒自殺，志宏覺(jué)得自己對(duì)不起共產(chǎn)黨，也萌生了求死之心，他來(lái)到侯家墓地，打算結(jié)束自己的生命。云旭、國(guó)秀和宇中趕來(lái)，勸說(shuō)他活下去并率部起義，迎接重慶解放。志宏說(shuō)出了云旭的身世，云旭告訴他，他永遠(yuǎn)是自己的親生父親，要他活著陪自己長(zhǎng)大，志宏含淚答應(yīng)了。

志宏正式率部起義了，換上了解放軍軍裝的志宏隨著大部隊(duì)進(jìn)了重慶城，史萬(wàn)林(申軍誼 飾)哀嘆自己的時(shí)代結(jié)束了。

云旭參軍加入了南下服務(wù)團(tuán)走了，而國(guó)秀這位為共產(chǎn)黨做出了很多貢獻(xiàn)的紅色母親，用共產(chǎn)黨歸還給她的錢建立了婦女兒童發(fā)展基金，自己向黨提出的唯一要求就是加入中國(guó)共產(chǎn)黨。

【全劇終】